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潁川是燕軍南下荊襄的必經之地，安祿山親自率領三萬精兵，圍攻潁川郡治陽翟。

潁川太守薛願、長史龐堅率領陽翟軍民奮力拒守。駐守陽翟的唐軍不到五千，幾日激戰下來死傷過半。

安祿山親臨城下，以高官厚祿勸說薛願、龐堅投降。

薛願、龐堅在城上大罵安祿山是竊國奸賊，回以弩箭。

安祿山大怒，命大將軍阿史那承慶率兵猛攻。

薛願、龐堅浴血堅守孤城十五日，潁川城破，龐堅戰死，薛願被俘。薛願被裝進囚車，押往洛陽。時值寒冬，安祿山將薛願捆在洛水冰上，活活凍死。

燕軍奪取潁川後，安祿山命大將武令珣進攻南陽。

南陽是燕軍進入荊襄的最後一道屏障，戰略位置十分重要。

守衛南陽的唐軍主將是新上任的山南東道節度使魯炅。魯炅幽州薊縣人，身高七尺，略通經史，以戰功累遷至右領軍衛大將軍。安祿山起兵叛亂後，被任命為新設定的山南東道節度使。

面對來勢洶洶的數萬燕軍，魯炅沒有退守城中消極防禦，而是立柵於滍水之南，與燕軍隔河對峙。幾番交戰，武令珣手下的燕軍損失數千人。

燕軍主將武令珣足智多謀，派人從滍水上游悄悄渡河，兩路夾攻唐軍。魯炅不敵，率軍退回南陽城堅守。武令珣圍攻南陽。南陽城池堅固，糧草充足。武令珣久攻不下，損兵折將。

安祿山對富庶的江淮垂涎三尺，命大將尹子奇整備兵馬，率大軍沿運河南下，企圖一舉蕩平江淮，儘早實現君臨天下的大燕皇帝夢。

雍丘縣令令狐潮見燕軍勢大，開城投降。

令狐潮為了在尹子奇面前邀功請賞，主動帶領燕軍在襄邑伏擊淮陽派來的援軍，俘虜唐軍數百人，押入雍丘牢中，待燕軍大將李懷仙到達後，再行處置。

唐軍俘虜趁夜深人靜，殺死看守，攻入縣衙。令狐潮丟下妻兒倉惶逃走。

燕軍兵臨譙郡城下，譙郡太守楊萬石準備向燕軍主將李懷仙投降。楊萬石命轄下的真源縣令張巡擔任譙郡長史，西行迎接燕軍。

張巡不肯附賊，率真源軍民守城拒敵。

燕軍大將李懷仙、楊朝宗、謝元同在令狐潮引領下，率四萬大軍進逼雍丘。

張巡率領千餘兵勇協防雍丘。雍丘本是小縣，一千守軍加上張巡所部千人，總共只有兩千。兩千對四萬，倘若換作他處，早已開城投降，即便不投降，也是堅守不出。

張巡力排眾議對眾人說：&ldo;賊軍人數是我們的十數倍，且都是精銳之師，必然輕視我軍。我們可趁賊軍遠道而來，立足未穩，出其不意，主動出擊，挫其銳氣，方能守住雍丘。&rdo;

張巡派一千人上城守備，擂鼓助威，親率一千人分為數隊，開啟城門殺向燕軍。張巡身先士卒，直衝敵陣，燕軍猝不及防，驚惶潰敗，初戰失利，後退十里。

第二天，燕軍帶來百餘輛霹靂車攻城，雍丘門樓和城堞大多被炮石摧毀。張巡命人在城牆上豎立木柵代替城堞。燕軍藉助雲梯登城，張巡以柴草火油還擊，燒得燕軍鬼哭狼嚎。

燕軍攻城間歇，張巡命手下驍將南霽雲率領騎兵出城襲擊，令燕軍防不勝防。

城內箭矢即將用盡，張巡心生一計。

深夜，月色朦朧，睡得正熟的令狐潮被部將叫醒：&ldo;將軍，雍丘城上有情況！&rdo;

令狐潮連忙披上衣服，出帳檢視，借著月光向城牆望去，隱約看見靜悄悄的城牆上，有數百身穿黑衣計程車兵從城牆上沿繩索滑下。令狐潮得意的說：&ldo;張巡小兒，竟敢偷襲老子，老子讓你有來無回！傳令，立即集合所有弓箭手，給我萬箭齊發。&rdo;

燕軍向城牆一陣亂射